一九四三年七月，在济南、临沂一线的国M党军李洲仙部仗着兵力和火力优势，多次制造摩擦，在遭到八L军一一五师重创后，不得已撤回皖北。随后，失去李部策应的东北军于忠学部也不得不退出山东。至此，国民党在山东境内除了小股无法集结撤走的残余部队，已无大兵团活动。
早在一月份就投降日军的国M党军于文化部，刚过春节就在鬼子的协助下趁机出来到处抢占地盘，疯狂打击各地抗日力量，对那些分散的小股残兵游勇和地主武装采取强行收编。不到两月时间，吴化文的汉奸部队很快就发展到四万余人，于忠学撤走时留下的大部分地盘也被他吞并。
为了打击这股日顽的猖狂攻势，保护我既有根据地不被蚕食，山东军区最高司令罗R桓下达命令，令所属八L军部队集结优势力量，向吴文化部发起反攻。
第五支队根据中G山东军区统一改编，撤掉第五支队番号改为第一教导旅，受命对盘踞在胶南的伪军李永平部发起作战。根据李会鹏的战略安排，二八六团一营庞金龙部被抽调到胶南……
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