话说徐庶、刘备等人成功撤退，进入了黄忠的上庸城内，夏侯惇、于禁等曹军部队也被迫离开，无功而返，南面战线就此稍微平静下来。而此时，在北方洛阳等地，曹操亲自统率40余万大军迅速逼近，曹洪部十万人马依托洛阳坚固的城防进行顽强抵抗。落尘所率领的十五万人马处于危险的境地中。
届时曹军在本地区将暴涨到50余万，强悍的大将有典韦、许诸、夏侯惇、曹洪、张辽、徐晃等十余人。而落尘只有十五万人马，将领只有马超一人，显然处于绝对劣势。
此时落尘正在洛阳城下督战。洛阳城前几年在董卓之乱中几乎被烧成了一片瓦砾。曹操在此经营数年，洛阳不愧是经济中心和军事重镇，短短数年，重现生机。现在洛阳是曹操控制区东部的中心城市，东部大部分曹军野战主力也驻扎在这里，主要由曹洪指挥，现在接收各战场退进洛阳的主力兵，兵力达到十万。加上地方军，兵力有十五万左右。当然这些人是无力和落尘率领的野战军精锐进行抗衡的，何况落尘军中还有许多闻名……
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