杨广带领大隋最精锐的十几万部队南下。这使得中原兵力空虚，难以压制天下的起义军。尤其是地处中原的瓦岗寨。
瓦岗寨在上百股起义军当中本来也不出众。但自从李密上山之后，实力日渐增长。
李密本出身于贵族之家，少有才略，曾为炀帝侍卫，后称病自免。
与杨玄感相善，因参与杨玄感起兵，失败被捕，押送途中逃脱。大业十二年，李密辗转投瓦岗军。先献策于翟让，剖析形势，确定灭隋取天下的战略目标，并劝说王当仁、王伯当、周文举、李公逸等小股义军并入瓦岗，又为翟让设计先破金堤关(今河南荥阳东北)，及荥阳诸县，以足军粮，由于策略得当，瓦岗军连连获胜。
大业十二年，十月，炀帝以张须陀为荣阳通守，镇压瓦岗军。张须陀率兵进攻瓦岗，翟让主张暂避，李密主张迎战。翟让按李密的主张勒兵备战，密领兵千余人埋伏于荥阳大海寺北林间。张须陀素来轻视翟让，方阵而前，翟让与隋军接战，不利败退，引须陀追逐十余里，伏兵齐发，大破隋军，杀须陀于阵，所……
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