檀道济从临邑城逃回的南朝兵将们嘴里得知了乾军攻城战的厉害，知道一般的城池根本就顶不住乾军的攻打，索性下令让齐州各州郡的南朝军都撤回青州。
高旭奉命率军攻打被南朝军占领齐州各郡县城池，第一天攻下第一座县城，此后基本上就没有仗打了，此前被南朝军占据的城池全都空了，守军撤走了，高旭带兵直接接收，只用了五天时间就接收了整个齐州。
而此时张兴和曹蛟二人正在从南北两个方向夹攻相州的杜贵，杜贵本想率军北上迎战张兴，可曹蛟又从南边杀过来，一连三天攻破了两座城池，速度之快让杜贵心惊胆战。
杜贵不得不分派三千步兵赶往曲梁县增援，命令守将坚守曲梁城，他自己则亲率两万大军向东南方向迎击曹蛟部。
此时曲梁城是广平郡郡治，作为郡治，曲梁城的城墙还算高大坚固，而张兴又是接到赵俊生的命令之后仓促出兵，事先没有准备大量重型攻城器械，因此从出兵开始只是在最初出其不意的情况下攻破了南和与周边两县，打到曲梁城因没有大型攻城器……
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